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| 新会社法！（平成１８年 ５月 １日施行） | |
| 四国中央会社設立手続支援センター | |
| 愛媛県四国中央市 海事代理士・行政書士 藤 田 晶 事務所 | |
| 海事代理士・行政書士 藤 田 晶 事務所 | 社団法人 日本海事代理士会 正会員 愛媛県行政書士会 会員 |
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| さあ、株式会社を設立しましょう！ |
| 第３段階：定款をつくりましょう！ |
| ①定款とは？ |
| 定款とは、簡単に言えば「株式会社の組織活動に関する根本規則」です。 このことから、定款は「会社の憲法」とも呼ばれます。 それは、定款には、株式会社の商号、事業目的、本店の所在地といった基本的事項から、株主総会や利益の配分方法まで、株式会社の重要な決め事が記載されるからです。 株式会社にとって、定款は、非常に重要なものですから、厳格に作成することが求められます。 |
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| ②定款をつくりましょう！ |
| 定款に記載する事項は、「絶対的記載事項」、「相対的記載事項」、「任意的記載事項」の３つに分けられます。 一見難しいようですが、市販されている定款の雛形などを参考にして、うまくアレンジすることで充分に対応できます。 定款は、手書きでも構いませんが、見栄えを考えるとワープロを使うことをおススメします。 ただ、オリジナルの定款をつくりたいというときは、行政書士などの専門家に相談する方が賢明です。 |
| Ⅰ 絶対的記載事項 |
| 「絶対的記載事項」とは、株式会社の定款に必ず記載しなければならない事項です。この「絶対的記載事項」を欠いた場合、定款自体が無効となりますので、漏れなく記載しなければなりません。 「絶対的記載事項」は、  商号 目的 本店の所在地 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額 発起人の氏名または名称及び住所です。 |
| Ⅱ 相対的記載事項 |
| 「相対的記載事項」とは、株式会社の定款に必ず記載しなければならないものではないものの、記載しないと効力を生じない事項です。 「相対的記載事項」には、「株式の譲渡制限」などがあります。独立起業する、あたらしくビジネスをはじめようとするときに、株式会社を設立する場合は、株式譲渡制限会社を選択すべきですから、この「株式の譲渡制限」は必ず記載するようにします。 |
| Ⅲ 任意的記載事項 |
| 「任意的記載事項」とは、定款に記載しても定款自体が無効とならず、その記載された効力が認められる事項をいいます。 「任意的記載事項」には、「事業年度に関する規定」、「定時株主総会の開催の時期」などがあり、「事業年度」、「取締役の員数」、「公告の方法」などを記載するのが一般的です。 |
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| ③定款を印刷して、発起人の実印を押しましょう！ |
| Ⅰ 定款の印刷 |
| 定款を印刷する用紙については、特に制限がありません。コピー用紙、上質紙、和紙でも使うことができます。要は、印刷できて読めればよいのです。 用紙の大きさは、Ａ４版が適当です。 印刷は片面印刷としてください。 ただ、定款は長期間保存しなければならない書類ですから、時間の経過とともに読めなくなるような感熱紙の使用は避けてください。 また、ワープロで作成した定款を一度試しに印刷して、誤字脱字の有無や次の箇所をチャックされることをおススメします。 第○条という条数に欠けがないか。印鑑登録証明書の住所、氏名の表示と完全に一致しているか。２月を決算月とする場合、２月２８日としていないか。定款は、公証役場での定款認証手続用、法務局での株式会社設立登記手続用、会社保存用の３部印刷してください。 |
| Ⅱ 定款に押印 |
| 定款を３部印刷したならば、それぞれに発起人全員の実印を押印します。 併せて、公証役場での定款認証手続における訂正に備えて、発起人全員の捨印を押印しておきます。 |
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| ④定款を製本しましょう！ |
| Ⅰ 定款をホッチキスで綴じる |
| 発起人全員の実印を押印した定款を、順番どおりに重ね合わせて、左側２箇所をホッチキスで綴じます。 |
| Ⅱ 定款を製本する |
| ホッチキスで綴じたら、定款のページの継ぎ目すべてに発起人全員の実印を押印します。 ホッチキスで綴じた上に製本テープを使用する方法もあります。この場合は、定款の裏表紙にだけ発起人全員の実印を押印することで足ります。 |
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| ⑤公証役場で定款の認証を受けましょう！ |
| Ⅰ 定款認証を受ける前には最終チェック |
| 公証役場で定款の認証を受ける前に、定款に前述の「絶対的記載事項」が漏れなく記載されているか。同一の住所に同一の商号の会社がないか。事業目的が「明確性」、「具体性」、「営利性」、「適法性」に適合しているかどうか。 について、最終チェックをしてください。 特に、事業目的については、公証役場で定款の認証を受ける前に管轄の法務局でチェックしてもらうことをおススメします。 |
| Ⅱ 発起人全員が公証役場に行けないときは委任状が必要 |
| 公証役場で定款の認証を受ける場合、発起人全員が公証役場へ出向くのが原則です。仮に発起人全員で公証役場に出向けないときは「委任状」を作成して、発起人のうち誰か一人を代表にして、定款の認証を受けることができます。 |
| Ⅲ 定款認証を受けるために公証役場へ出向く |
| 定款認証を受けるため公証役場に出向きます。 いわゆる「飛込み」でも認証をしてもらえるとは思いますが、事前に電話で定款認証を受けたい旨を伝えて、公証人と日時、持参物や費用について照会・打ち合わせてから、公証役場に定款認証に出向くことをおススメします。 参考までに公証役場に持参すべきものと費用を挙げておきます。 公証役場に持参すべきものは、 定款３部発起人全員の印鑑登録証明書委任状（発起人のうち誰か一人を代表にする場合）公証役場に出向く発起人の実印費用は、 収入印紙 ４万円認証手数料 ５万円謄本交付手数料 約２千円が必要になりますから、手持ちの現金で１０万円程度用意しておけばよいと思います。 なお、公証役場での定款認証が終わりますと、持参した定款３部のうち、２部は手許に戻ってきます。１部は会社保存用原本（原始定款）、１部は株式会社設立登記申請用の謄本となります。手許に戻ってこない１部は、公証役場に保存されます。 |
 第４段階：資本金の証明をつくりましょう！ |
| 受付時間 ９：００～１７：００ （日曜・祝日を除く。） 日曜日・祝日でも上記時間内であれば可能な限りご対応いたします。お気軽にお問合せください。また、他のお客様と面談中等で、お電話がつながりにくいことがあります。時間をおいてお掛け直しいただければ幸甚です。 |
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