新会社法！（平成１８年　５月　１日施行）
	四国中央会社設立手続支援センター
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さあ、株式会社を設立しましょう！

第２段階：株式会社設立に関する基本的事項を決めましょう！

�@発起人を決めましょう！

株式会社を設立しようとする人を「発起人」と呼びます。株式会社を設立しようとするときは、まず、この「発起人」を決める必要があります。

�T　発起設立を選択しましょう！

株式会社を設立する方法は、株式を引き受ける方法の違いにより、「発起設立」と「募集設立」に分けられます。 　「発起設立」とは、家族や親しい人たちなど、限定された者のみが出資し、これら限定された者だけで株式会社設立時に発行する株式全部を引き受けるものです。一方、「募集設立」とは、発起人以外のより多くの人たちにも株式を引き受けてもらうものです。株式会社を設立する手続において、募集設立がより多くの人たちから出資を募るものですから、発起設立よりも煩雑になります。 　独立起業する、あたらしくビジネスをはじめようとするときに、株式会社を設立する場合は、発起設立を選択すべきです。 　株式会社の設立においては、発起設立が主流ですし、これから独立起業する、あたらしくビジネスをはじめようとするときに、態々煩雑な手続が必要な募集設立を選択する理由は乏しいと思います。 　したがって、これ以降は、発起設立の方法に限定して、進めていくことにします。

�U　発起人の決定

株式会社を設立するには、設立するに当たり基本的事項を決定し、定款を作成したりする手続が必要になります。 　これらの手続を行う人を「発起人」と呼びます。株式会社を設立しようとする場合、この「発起人」を決めなければ何も前に進みません。ですので、まずは「発起人」を決めましょう。 　「発起人」の人数は、１名以上と決められています。「発起人」を複数とすることも可能ですが、人数が多いと、これに比例して手続が煩雑になります。さらに、「発起人」は発行される株式を最低でも１株以上引き受けなければなりません。つまり、株式会社の株主となります。ですので、「発起人」の選定には、慎重を期してください。 　また、「発起人」には、特段の資格制限が設けられていません。法人が発起人になることもできますし、未成年者も法定代理人の同意を得て発起人になることができます。ただし、１５歳未満の未成年者は、印鑑登録ができませんので、たとえ法定代理人の同意を得たとしても発起人になることができません。

�A株式会社の商号を決めましょう！

「発起人」の選定が無事終われば、次に株式会社の商号（株式会社の名前）を決めます。 　そして、商号を決めるのにも、次のようなルールがあります。

�T　同一の住所で同一の商号は使えない

会社法施行前は、「同一の市区町村内で、同じ業種の営業目的で、同じ商号や類似する商号は使えない」とされていました。しかし、会社法施行後は、「同一の住所でなければ、類似する商号でも使える」ことになりました。

�U　商号には、必ず「株式会社」という文字が必要

株式会社の商号には、「株式会社○○○」（いわゆる「前株」）や「○○○株式会社」（いわゆる「後株」）のように必ず「株式会社」という文字が入っていなければなりません。

�V　商号に使用できる文字には制限がある

株式会社の商号に使用できる文字には制限があります。 　株式会社の商号に使える文字は、漢字、ひらがな、カタカナ、ローマ字（大文字・小文字）、アラビア数字と「＆」、「‘」、「，」、「−」、「．」、「・」の限られた符号です。

�W　会社の一部門を表す文字は使用できない

株式会社の商号に、「○○支店」、「○○支社、「○○支部」など、会社の一部門を表す文字は使用できません。

�X　法律で禁止されている文字は使用できない

法律で禁止されている文字は使用できません。

�Y　公序良俗に反するものは使用できない

いわゆる「公序良俗」に反するような商号は使用できません。

�B商号の調査をしましょう！

会社法施行前は、「同一の市区町村内で、同じ業種の営業目的で、同じ商号や類似する商号は使えない」とされていました。 　そのため、株式会社の商号を決める前に商号の調査を行う必要がありました。 　しかし、会社法施行後は、「同一の住所でなければ、類似する商号でも使える」ことになりました。 　とはいうものの、仮に同一の商号を使うことになってしまうと、不正競争防止法などの法律に基づいて、既に存在する会社から商号の使用差止請求や損害賠償請求を受けることもあり得ます。 　そのようなことにならないため、管轄の法務局で商号の調査をしておくべきです。

�C株式会社の事業目的を決めましょう！

「事業目的」とは、設立しようとする株式会社が行う事業の内容や目的です。これは、株式会社の定款に記載されます。 　株式会社は定款で定められた事業目的の範囲内においてのみ、活動できることになりますから、株式会社を設立するときは、慎重に事業目的を決めなければなりません。

�T　思い浮かぶ事業内容を列挙

株式会社の事業目的を決める場合には、まず、事業のおおまかな内容を決めなければなりません。 　株式会社を設立して、直ちに行う事業を行うなら、そのビジネスの内容を列挙します。 　また、株式会社を設立して、直ちに行う事業以外に、これを足がかりに将来行うかも知れない事業の内容も列挙します。

�U　事業内容の検討

事業のおおまかな内容を列挙したならば、今度はこの事業内容を検討しなければなりません。 　株式会社の事業目的には、「明確性」、「具体性」、「営利性」、「適法性」が必要となります。事業内容とこれらの点を重ね合わせて、事業目的を検討します。 　事業目的は、関連するものでなければならないということはありません。ですが、事業目的は、その株式会社が何をしているのかを示すものですから、できれば整合性のある、一貫性のあるものが望ましいといえます。

�V　事業目的の決定

一口に、事業目的を決めるといっても前述の「明確性」、「具体性」、「営利性」、「適法性」に適合しているかどうかを判断することは容易ではありません。 　そのようなときは、次のような方法をとられるとよいと思います。 管轄の法務局で相談する 　自分自身で検討した事業目的を、管轄の法務局で相談する方法です。この方法は、確実で、費用もかかりません。ただ、管轄の法務局に行き来する手数がかかります。 「目的」判定事例集を使う 　これは、市販されている「目的」の適否判定事例集で、これに記載された適法に設立された目的を採り入れる方法です。 　ただ、地域によって若干の違いがありますので、この方法でも最終的に管轄の法務局に照会した方が無難です。 既存の株式会社の目的を真似る 　これは、既に存在する会社の事業目的を真似る方法です。既に適法に設立された会社ですから、「明確性」、「具体性」、「営利性」、「適法性」に問題はありません。 　ただ、登記事項証明書の交付手数料の費用がかかります。

�D許認可について確認しよう！

�T　許認可が必要な事業がある

事業目的が決まったとしても、事業目的となりさえすれば、如何なる事業を行ってもよいわけではありません。 　許認可を受けなければ、営業をしてはならない業種は結構多くあります。 　許認可についても、充分に確認しておかなければなりません。

�U　株式会社を設立した後で調べるのでは遅い

許認可には、「人に関する要件」、「資産に関する要件」、「場所に関する要件」などが定められているのが通常ですから、これらの許認可を受けるために必要な要件を満たす形で株式会社の設立手続に臨むことが重要です。 　また、事業目的の表現が、許認可を受けるに適したものかどうかについても確認しておく必要があります。 　株式会社を設立した後で許認可を受けるに必要な要件を満たすためには、役員の入れ替えや増資など煩雑な手続が必要になってしまいます。

�E本店の所在地を決めましょう！

「本店の所在地」というのは、会社の住所のことです。本店の所在地の場所については、特段の制限が設けらてはいません。

�T　本店所在地の選択

株式会社の本店を移転する場合、原則として、本店移転登記が必要になります。管轄内での移転は３万円、管轄外の移転は６万円の登録免許税がかかります。 　アパートやマンションなどの賃貸物件が自宅で、自宅を株式会社の本店所在地とする場合、自宅を引越しする度に株式会社の本店も移転することになり、本店移転登記が必要になります。このような場合、引越しする可能性が少ない実家を株式会社の本店所在地としておけば、自宅を引越しする度に株式会社の本店移転登記をする必要がなくなります。 　また、アパートやマンションなどの賃貸物件を株式会社の本店所在地とするときは、貸主の了解を得ておくことも大事です。特に、公営の賃貸住宅の場合は厳しく規制されているのが普通ですから、充分に気をつけることが必要です。 　いずれにしても、株式会社の本店所在地とする場所は、頻繁に移転することがない場所を選択するのが適当です。

�U　定款での本店所在地の選択

株式会社の本店所在地を選択したならば、「定款での本店所在地」を選択します。 　定款の本店所在地は「当会社は、愛媛県四国中央市」に置く」というように最小行政区画を記載する方法と、「当会社は、愛媛県四国中央市川之江町３０２３番地の４に置く」というように番地まで記載する方法があります。 　最小行政区画までにしておくと、管轄内で本店所在地を移転するなら、定款を変更しなくて済みます。 　ですが、管轄内で本店所在地を移転することは少ないと考えられますので、特に差支えがなければ番地まで記載するのが適当です。

�F決算期を決めましょう！

決算期は自由に決められる

株式会社は、最低でも年１回決算を行わなければなりません。年１回でなく、２回にも３回にもすることもできます。特段の理由がなければ、煩雑な決算は最低限の年１回とするのが適当です。 　さて、この決算期は自由に決めることができます。毎年４月１日から翌年の３月３１日でも、８月１日から翌年の７月３１日でも問題はありません。 　そこで、特にこだわりがなければ、株式会社の設立の月からできるだけ遠い月を決算月（１０月に設立するなら、９月を決算月にする）とする決算期を設定するのが適当です。そうしないと、株式会社を設立した月の翌月に決算期を向かえて、すぐさま煩雑な決算手続をしなければいけないことになります。 　また、これ以外に決算期を決めるに当たり注意した方がよいと思われるのは次の点です。 ２月を決算月とするときは、２月にはうるう年がありますから、定款を作成する場合は「毎年３月１日から翌年の２月末日まで」と記載しなければいけませんので、注意が必要です。 ビジネスに繁忙期がある場合は、その時期を避けて、決算期を設定することも大事です。 株式会社の会計を税理士などに依頼するときは、税理士などの繁忙期からずらして決算期を設定することも大事です。

�G株式譲渡制限会社を選択しましょう！

株式譲渡制限会社を選択する

巷の多くの株式会社は、株式の譲渡に制限を設けている「株式譲渡制限会社」です。株式譲渡制限会社の定款には「当会社の株式を、譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない」といった株式譲渡制限規定が置かれています。 　本来、株式は自由に譲渡することができるものですが、株式譲渡制限規定を置くとによって、全くの他人に株式会社の経営権を握られることがなく、安心して経営を行うことができます。また、設立当初家族や親しい友人などに株式を引き受けてもらっていた場合でも、家族や親しい友人などが見知らぬ誰かに株式が譲渡され、経営権が渡ってしまう可能性がないわけでもありません。 　ですから、独立起業する、あたらしくビジネスをはじめようとするときに、株式会社を設立する場合は、株式譲渡制限会社を選択すべきです。 　また、株式譲渡制限会社にしておくと、取締役の任期を最長１０年まで伸ばすことができます。 　したがって、これ以降は、株式譲渡制限会社に限定して、進めていくことにします。

�H株式会社の機関設計をしましょう！

株式会社の役員構成などを決めることを「機関設計」といいます。この機関設計は、会社法施行により、従来より柔軟に決めることができるようになっています。 　ですから、独立起業する、あたらしくビジネスをはじめようとするときに、株式会社を設立する場合は、よりシンプルなものを選択すべきです。

�T　自分一人で出資・自分一人が取締役

独立起業する、あたらしくビジネスをはじめようとするときに、株式会社を設立する場合に、最初に想定できるのがこの機関設計のパターンです。 　つまり、自分一人で出資し、自分一人が取締役に就任するパターンです。 　このパターンですと、取締役は１名ですから自動的に取締役が代表になり、取締役会は置かれないことになります。

�U　２名の取締役で、取締役会を置かない

取締役を２名にし、取締役会を置かないパターンです。独立起業する、あたらしくビジネスをはじめようとするときに、株式会社を設立する場合に、多く利用されるのが、この機関設計のパターンです。 　これは独立起業するときに、配偶者を取締役に就任させる場合が当てはまります。

�V　３名の取締役、監査役を１名、取締役会を置く

取締役を３名、監査役を１名とし、取締役会を置くパターンです。これは、従来の株式会社のパターンです。取締役会を置くか置かないかは、株式譲渡制限会社においては任意ですが、しっかりとした合議制によって会社を運営したいならば、置くべきです。 　なお、取締役会を置くには、取締役３名、監査役１名が最低必要になります。

�I株式会社設立当初の資本金の額と株主を決めましょう！

株式会社は、設立に際して株式を発行します。そして、株式会社設立当初の資本金の額は、原則として発行した株式の総額となります。

�T　資本金の額の決め方

株式会社設立当初の資本金の額を決めるに当たっては、次のような方法が適当です。 対外的な信用から資本金の額を決める 　これは、対外的な信用をいう視点から、株式会社設立当初の資本金の額を決める方法です。 　資本金の額は、登記されるため、その額が多ければ多いほど、株式会社の対外的な信用は高まります。 　会社法施行により、最低資本金の規制は撤廃されたとはいえ、従来の有限会社の最低資本金である３００万円が対外的な信用という視点からは、適当といえます。 半年必要な運転資金を資本金の額にする 　これは、設立から半年を経過するまで必要な運転資金を株式会社設立当初の資本金の額とする方法です。半年程度の運転資金を資本金とすることで、会社の資金が底をつくというこを避けることができます。 許認可の「資産に関する要件」に合わせる 　これは、許認可を必要とする業種について、その許認可における「資産に関する要件」に合わせる方法です。 【現物出資】 　資本金は現金（金銭）だけでなく、株式会社を運営するために必要なパソコン、自動車などの動産や土地、建物などの不動産のいわゆる「物」で出資することができます。これを「現物出資」といいます。現物出資では、金銭（現金）出資だけで設立する場合に比較して、５００万円を超える現物出資には弁護士や税理士の証明が必要になるなどやや手続が煩雑になります。 　したがって、これ以降は、現金（金銭）出資に限定して、進めていくことにします。

�U　１株の金額と株主を決める

１株の金額を決める 　株式会社設立当初の資本金の額を決めたならば、１株当たりの金額を決めます。 　一般的には、１株の金額を５万円とするケースが多いようですので、特に理由がなければ、５万円を１株の金額とするのが適当です。 株主を決める 　１株当たりの金額を決めたら、発起人が何株引き受けるかを決めます。発起人が１名の場合、そのまま１株の金額×発行株式＝株式会社設立当初の資本金の額となり、株主はその発起人１名となります。 　複数の発起人がいる場合、それぞれ引き受ける株数を決めます。ただ、独立起業する、あたらしくビジネスをはじめようとするときに、株式会社を設立する場合において、ある程度自分で自由に会社を運営したいのであれば、最低でも５０％超、さらに可能であれば６７％以上の株式を引き受けるようにする必要があります。

�J印鑑登録証明書を用意しましょう！

株式会社を設立する際には、発起人全員と設立当初取締役に就任する人の印鑑登録証明書が必要になります。 　「印鑑登録証明書」というのは、市区町村長が本人のいわゆる「実印」であることを証明するものです。そして、この「印鑑登録証明書」を発行してもらうためには、あらかじめ印鑑登録をする必要があります。 　株式会社設立において、作成した定款の公証役場での認証手続がありますが、その際に発起人全員の印鑑登録証明書が１通必要になります。 　また、管轄法務局に株式会社設立登記申請する際にも、就任する取締役の印鑑登証明書が必要になります。 　注意すべきは、発起人と就任する取締役が同一人物であっても、定款認証と株式会社設立登記申請では、各別の印鑑登録証明書が必要になります。また、印鑑登録証明書の有効期限は、交付日から３月以内のものとなっていかにも注意が必要です。

�K株式会社の各種印鑑を作りましょう！

株式会社の印鑑には、「会社代表者印」、「銀行印」、「角印」があります。

�T　絶対に必要な「会社代表者印」

株式会社を設立するときに絶対に必要な印鑑は、「会社代表者印」です。これは、いわゆる「会社の実印」とも呼ばれるもので、管轄法務局に株式会社設立登記申請書と一緒に、この「会社代表者印」も届け出ます。 　「会社代表者印」、いわゆる「会社の実印」は、言うまでもなく非常に重要なものですから、勝手に使用されないよう管理を徹底することが必要です。

�U　資金の出し入れに必要な「銀行印」

「銀行印」は、銀行に株式会社名義の口座を開設するときや、銀行取引に使用します。「会社代表者印」を「銀行印」として使用しても差し支えありませんが、万が一のことを考えて、別に「銀行印」を作るのが無難です。 　また、「銀行印」についても「会社代表者印」と同様に勝手に使用されないよう管理を徹底することが必要です。

�V　日常業務に必要な「角印」

「角印」は、請求書や領収書の発行などの日常頻繁に発行する書類に使用する印鑑です。「角印」はどうしても必要なものではありませんが、作っていた方が大変便利です。

�L管轄の公証役場、法務局を調べましょう！

これまで、準備できたら株式会社設立に関係する管轄公証役場と管轄法務局がどこにあるか調べましょう。

�T　管轄の公証役場

公証役場は、定款の認証手続の際に利用するもので、各都道府県の主要な都市におかれています。定款の認証を受ける管轄の公証役場は、株式会社の本店所在地と同じ都道府県にある公証役場です。つまり、本店所在地と同じ都道府県にある公証役場であればどこでも構いません。

�U　管轄の法務局

法務局は、株式会社設立登記手続の際に利用するもので、公証役場とは異なり、しっかりと管轄が定められています。 　管轄法務局は、本店所在地となる住所を管轄する法務局です。

第３段階：定款をつくりましょう！

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