新会社法！（平成１８年　５月　１日施行）
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新会社法で会社設立の手続は、どう変わったのか？

すでにご存知かと思いますが、平成１８年　５月　１日から会社法が施行され、会社に関する規定が大幅に変更されています。 　独立起業する、あたらしくビジネスをはじめようとするとき、思いつくのが、会社を興そうということでしょう。 　会社法は、会社の設立や運営の全般にわたるものですが、これから会社を興そうとする方に大きく関わってくるのは、

�@最低資本金規制の撤廃 �A有限会社制度の廃止 �B会社の機関設計の柔軟化

となります。

最低資本金規制の撤廃 資本金１円でも株式会社が設立できるようになりました！

会社法施行以前は、株式会社は設立するには１，０００万円以上、有限会社を設立するには３００万円以上の資本金が必要でした。これを文字通り撤廃してしまうものです。 　つまり、たとえ資本金１円であっても株式会社を設立することができます。 　もともと、最低資本金（株式会社：１，０００万円、有限会社：３００万円）規制は、安易に会社が設立され、活動実態のない、いわゆる幽霊会社が巷に多く存在することを抑制するのが目的でした。 　しかし、不況が長引き、会社の設立が抑制され、雇用が拡大しない、税収が減少する、などの弊害が、いわゆる幽霊会社が多く存在する弊害を上回ってきました。 　この弊害を比較、考慮した結果、最低資本金規制を撤廃し、会社を設立し易くすることで起業を促し、経済を活性化しようという理由で、最低資本金の規制が撤廃されました。

会社法施行以前も資本金１円でも株式会社を設立できたのでは？

「最低資本金規制の撤廃といっているけれど、数年前から資本金１円でも株式会社を設立することができたはずだけども…」と思われる方もいらっしゃるでしょう。 　その通りで、株式会社でも有限会社でも、資本金１円でも設立することができました。特例で設立できた、いわゆる「１円会社」、法律的には、「確認株式会社・確認有限会社」と呼ばれるものです。 　「じゃあ、会社法で資本金規制が撤廃された訳ではないんだろう。」と思われるかも知れませんが、そうではありません。

増資する義務がなくなった！

いわゆる「１円会社」である「確認株式会社・確認有限会社」は、特例で、たとえ資本金が１円であっても設立することが認められましたが、その代わり「設立から５年以内に、確認株式会社であれば１，０００万円、確認有限会社であれば３００万円に増資しなければならないこととされていました。増資できなければ解散か組織変更をしなければなりませんでした。 　ところが、会社法では最低資本金規制が撤廃されたため、いわゆる「１円会社」でも「設立から５年以内に、確認株式会社であれば１，０００万円、確認有限会社であれば３００万円に増資しなければならない」という義務が当然になくなる訳です。

ただ、いわゆる「１円会社」である「確認株式会社・確認有限会社」は、設立時に「設立から５年以内に、確認株式会社であれば１，０００万円、確認有限会社であれば３００万円に増資すること。増資できなければ解散か組織変更すること。」という旨が定款に記載されるとともに、登記されています。 　いわゆる「１円会社」である「確認株式会社・確認有限会社」が現状の資本金のままで、会社を続けていくためには、これらの規定を削除する定款変更の手続及び変更登記の手続が必要になります。

誰でも利用できる制度になった！

いわゆる「１円会社」は、誰でもが利用できる制度ではありませんでした。いわゆる「１円会社」である「確認株式会社・確認有限会社」を設立することができたのは「事業を営んでいない個人が創業者となって設立する場合」に限られていました。 　ですので、既に個人事業を営んでいた方が、いわゆる「１円会社」の制度を利用して、「確認株式会社・確認有限会社」を設立しようとするときは、本人とは別の「事業を営んでいない個人」を創業者として、その人を出資者に加わってもらう必要がありました。 　しかし、会社法では最低資本金規制の撤廃は、「事業を営んでいない個人」に限られるものでないため、既に個人事業を営んでいる人も、すでに別の会社を経営している人にも適用されることになります。

有限会社制度の廃止 有限会社は設立できなくなりました！

会社法施行により、有限会社が新たに設立できなくなりました。有限会社の制度そのものが廃止され、株式会社に一本化されるためです。 　「うちは、有限会社だけどどうなるの？」と思われている方も多いでしょう。しかし、ご安心ください。会社法施行前に設立されている既存の有限会社は、会社法の施行によって強制的に解散させられる訳でもなく、強制的に株式会社を名乗らさせられる訳でもありません。 　有限会社は、会社法の中で、一本化された株式会社の一形態である特例有限会社として存続することになります。特例有限会社は、株式会社の一形態として整理されるため、株式会社の規定が適用されるものの、 ☆役員の任期が無い ☆決算公告の義務が無い など、廃止された有限会社特有の制度が引き続き維持されます。 　有限会社は、もともと「同族だけで経営する小さな会社が、株式会社のように取締役会、監査役といった機関を設置することなく、株式会社のような諸々の煩雑な手続もなく簡単な形で経営できるように」という趣旨で設けられた、非常に使い勝手の良い会社制度で、実際、そのように利用されてきました。 　しかし、対外的なイメージの良さから、「出資者が少人数である」、「実質社長１人が経営している」ような小規模な会社でも有限会社でなく、無理に株式会社を設立していることが少なくありませんでした。 　こうした実態を踏まえて、「有限会社を廃止して、株式会社に一本化してしまおう」というのが、会社法の有限会社制度の廃止の趣旨です。

会社の機関設計の柔軟化 株式譲渡制限会社では、取締役１人でもＯＫ！監査役を置かなくてもＯＫ！

会社法施行前の株式会社では、取締役会を設けて、取締役を３人以上、監査役を１人以上置かなければなりませんでした。よって、会社の機関設計は「株主総会」、「取締役会」、「監査役」、「代表取締役」という形が、通り相場でした。員数合わせのため名目的な役員を置かなければならない、役員の重任手続が煩雑であるなどの弊害がありました。 　これでは、会社を設立し易くすることで起業を促し、経済を活性化を図る会社法の趣旨が活かされません。 　そこで、会社法は、従来の株式会社の制度を大きく変えて、従来の有限会社の簡便性（取締役１人でも良い、取締役会・監査役を置かなくても良いなど）を取り入れた従来の有限会社的な株式会社も設立することができるようになっています。 　従来の有限会社的な株式会社とは、「定款ですべての種類の株式について譲渡制限をしている」株式譲渡制限会社のことです。会社法では、株式譲渡制限会社について、「取締役１人でも良い。」、「監査役を置かなくても良い。」、「定款で役員の任期を１０年まで伸ばせる。」といった従来の有限会社の簡便性が許容されています。 　つまり、会社法施行で、有限会社制度が廃止されたといっても、従来通り１人だけでも会社を設立することができることに変わりありません。

さあ、株式会社を設立しましょう！

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